Henry, Beaver, Pete y Jonesy son cuatro amigos desde ya hace mucho tiempo que deciden emprender una excursión anual en Maine. Tiempo atrás, de niños adquirieron como don la posibilidad de tener telepatía (a lo que ellos llaman "la linea") después de salvar a Douglas "Duddits" Clavell (Donnie Wahlberg), un niño con problemas mentales de quien se hacen amigos.Jonesy y Beaver (Damian Lewis y Jason Lee) se encuentran con un hombre, aparentemente enfermo y desvalido al que le dan cobijo en la cabaña. De pronto empiezan a aparecer unos helicópteros surcando los cielos y anunciando que la zona en la que se encuentran está en cuarentena, a pesar de los intentos de avisar que hay un hombre herido, los hombres del helicóptero no les entienden y se van. Cuando los dos vuelven a la cabaña se encuentran al hombre muerto en el cuarto de baño cubierto de algo similar al musgo rojizo además de en las paredes. De su cuerpo, defeca una criatura dentro del vater. Beaver intenta atraparlo dentro de la taza, pero la criatura, mezcla entre una lamprea y "comadreja y excremento" se impone y acaba matándole. Jonesy escapa pero es retenido por un alienigena llamado Sr. Gris, el cual acaba entrando y poseer el cuerpo de Jonesy.
Cerca de allí, Henry y Pete (Thomas Jane y Timothy Olyphant) están a punto de atropellar a una mujer teniendo un accidente. Henry va en busca de ayuda mientras Pete se queda con la misteriosa mujer. Pero muere y al igual que el otro hombre, excreta la misma comadreja, la cual ataca y Pete intenta controlarla a duras penas hasta que consigue matarla, allí llega Gris quien captura a Pete, Jonesy, por otra parte se mantiene en un lugar al cual Sr Gris no puede acceder y se comunica con Henry telepaticamente para que se esconda.
Por otra parte, una unidad militar secreta liderada por Curtis (Morgan Freeman) lucha por contener y acabar con la plaga alienigena. Curtis envía a Owen (Tom Sizemore) a liderar la fuerza aérea para combatirlos. En una explanada, los aliens usan la telepatía para confundir a los pilotos, después de lanzar un feroz ataque, por la fuerza expansiva, son destruidos algunos helicópteros. Mientras los que quedan en el aire vuelven a la base, Henry, una vez llega allí, convence a Owen tras revelarle lo que el campo es en realidad. mientras, Curtis, quien pretende acabar con Owen, consigue escapar en un helicóptero. 
Mientras el Sr. Gris controla el cuerpo de Jonesy para obligar a Pete a cooperar, éste explora en su almacen metafórico de su subconsciente. Jonesy se da cuenta de que en su memoria guarda recuerdos de Duddits que podrían serle de gran ayuda al Sr. Gris y los quema antes de que le alcanze. Por otro lado, Sr Gris se come a Pete después de que éste rechazara cooperar.
Henry y Owen llegan a la casa de Duddits, quien le revela que el Sr. Gris planea matar a la humanidad contaminando las aguas con una comadreja. Para evitarlo, se dirigen a la presa, allí Owen es atacado por Curtis desde su helicóptero hasta que Owen al disparar consigue hacer que el aparato estalle matando a Curtis, más tarde fallece él también a causa de las heridas. Henry coge el arma de Owen y mata a una de las comadrejas del Sr. Gris. Duddits finalmente se enfrenta a Gris obligandole a salir del cuerpo de Jonesy, en la lucha, Duddits se convierte a si mismo en un alienigena y ataca, provocando que ambos alienigenas exploten formándose un denso polvo rojo donde se puede distinguir un cazador de sueños. Jonesy, tras volver a la normalidad, mata la ultima larva (aquella que iba a contaminar las aguas) salvando al mundo.
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